有限公司是指股東在其出資限額內(nèi)承擔(dān)有限責(zé)任。根據(jù)法律規(guī)定，公司的債務(wù)應(yīng)由公司承擔(dān)，不能追溯到股東。正因為如此，許多股東，尤其是中小股東，忽視了法律風(fēng)險。“最壞的情況就是你失去了你的投資！”然而，法律規(guī)定并非都是合理的。如果存在某些例外情況，無辜的人也很有可能被追究他們沒有犯下的罪行的法律責(zé)任。最近，上海債務(wù)糾紛律師接收的案件中劉先生碰到了一件讓人感到非常委屈的事情。

　　劉先生是一位軟件工程師，他和一位大老板馬先生很熟。幾年前，馬經(jīng)理找到劉先生，說很欣賞他的軟件開發(fā)能力。如果劉先生能幫助公司開發(fā)軟件，馬經(jīng)理可以給劉先生公司5％的股份。看到劉先生這么方便，他爽快地答應(yīng)了。軟件開發(fā)完成后，劉先生獲得公司5％的股份。由于不參與實際操作，劉先生也樂得做個名義股東。

　　然而，令人驚訝的是，幾年后，劉先生突然收到傳票，是一家專門收購馬公司不良資產(chǎn)的起訴馬總公司，劉先生和馬總公司共同承擔(dān)了萬元的還款責(zé)任。 現(xiàn)在，劉先生真是個傻瓜，我為什么要還馬公司的欠款呢？ 原來，馬一般公司以前向銀行借了100萬元，但很快就倒閉了，營業(yè)執(zhí)照被吊銷，但沒有清算和注銷程序。 銀行曾起訴馬總處償還欠款，進(jìn)入執(zhí)行程序后，法院決定終止執(zhí)行程序，因為馬總處沒有可供執(zhí)行的財產(chǎn)。

　　后來，公司專門收購不良資產(chǎn)收購了銀行的債權(quán)。 根據(jù)工商檔案，我們發(fā)現(xiàn)馬總公司的股東是馬智利先生，劉先生持有5％的股份，馬總公司持有95％的股份。 在找不到馬總經(jīng)理的情況下，選擇獨自向劉提起訴訟。 那么，作為注冊股東的劉先生應(yīng)該承擔(dān)連帶責(zé)任嗎？

　　根據(jù)《公司法解釋（二）》第十八條的規(guī)定，有限社會責(zé)任保險公司的全體股東均作為一個破產(chǎn)清算義務(wù)教育主體對公司發(fā)展負(fù)有清算工作責(zé)任，怠于履行法定義務(wù)就應(yīng)承擔(dān)自己相應(yīng)的法律環(huán)境責(zé)任，即有限以及公司的全體股東均是通過公司實現(xiàn)營業(yè)執(zhí)照被吊銷后的清算義務(wù)人，負(fù)有依法可以組織系統(tǒng)啟動清算義務(wù)，并在中國公司未及時清算給相關(guān)信息權(quán)利人造成嚴(yán)重?fù)p害時應(yīng)依法承擔(dān)相應(yīng)提高法律保護(hù)責(zé)任。這與股份有限導(dǎo)致公司的清算義務(wù)人由公司內(nèi)部董事和控股股東組成不存在問題明顯區(qū)別，因此，對于技術(shù)有限公司主要股東而言，無論持股多少，哪怕只持股0.01％，依照法律制度規(guī)定依然要負(fù)連帶賠償責(zé)任。

　　在這種情況下，盡管劉先生聲稱自己是名義股東，不參與公司的運營，無法控制公司的賬目。但根據(jù)北京高等法院會議記錄，“清算義務(wù)是股東的法律義務(wù)。清算人之間的過錯程度只影響公司內(nèi)部責(zé)任的劃分，不能用來對付公司的債權(quán)人。人民法院不支持股東關(guān)于其不是實際控制人、不參與公司經(jīng)營、不能查閱公司賬戶等的抗辯。”

　　雖然此案是在律師的代理下與對方和解的，但上海債務(wù)糾紛律師還是要告誡那些名義股東和小股東，不要大意。他們必須關(guān)注公司的注銷、撤銷和破產(chǎn)清算，除非他們能“自證清白”。比如股東有證據(jù)證明公司根本沒有財產(chǎn)，不是因為沒有及時清算，或者在訴訟中提供了公司賬本，表示可以順利清算，等等。如果你不能“證明自己的清白”，那么你很可能就是個傻逼！